Augmentation de capital par attribution gratuite de bons de souscription d'actions à tous les actionnaires

Paris, le 30 janvier 2020

Bluelinea, acteur majeur de la Silver Économie en France, annonce le lancement d'une augmentation de capital par attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) à tous les actionnaires pouvant aboutir à une levée de fonds maximale de 5,5 M€.

Comme annoncé ce jour à l'occasion de la publication de son chiffre d'affaires 2019, Bluelinea dispose d'un socle de clients solides et d'un carnet de commandes en très forte hausse, intégrant notamment :

• + de 10 000 nouveaux abonnés en cours de déploiement / Pôle Senior & Domicile
• + de 4 mois de commandes à facturer à fin 2019 / Pôle Domotique & Handicap 
• + 183% (hausse record) de commandes à facturer à fin 2019 / Pôle Établissements

L'ensemble des équipes est mobilisé pour répondre à un seul et unique objectif : la performance commerciale associée à une maîtrise des coûts.

L'attribution gratuite de bons de souscription d'actions annoncée ce jour doit donner à la société les moyens de financer une accélération dès le début de l'année 2020.

• 1^er volet de l'augmentation de capital par attribution gratuite de bons de souscription « BSA J »

En pratique, chaque actionnaire se verra attribuer 1 BSA J pour chaque action détenue à la clôture de la séance du 7 février 2020. L'exercice de 7 BSA J permettra de souscrire 1 action nouvelle au prix de 4,50 € jusqu'au 31 décembre 2020. En cas d'exercice de l'intégralité des BSA J émis, l'opération permettrait la réalisation d'une augmentation de capital de 2 467 719 €.

 

• 2^nd volet de l'augmentation de capital par attribution gratuite de bons de souscription « BSA Y »

(réservé aux actionnaires qui auront exercé leurs « BSA J » avant le 31 mars 2020)

Pour toute nouvelle action souscrite par l'exercice de BSA J jusqu'au 31 mars 2020, l'investisseur recevra gratuitement un BSA Y. L'exercice de 1 BSA Y permettra de souscrire 1 action nouvelle au prix de 5,50 € jusqu'au 31 décembre 2022. En cas d'exercice de l'intégralité des BSA Y émis, l'opération permettrait la réalisation d'une augmentation de capital de 3 016 101 €.

 

Ainsi, en cas d'exercice de l'intégralité des « BSA J » avant le 31 mars 2020 et des « BSA Y » avant l'échéance
du 31 décembre 2022, l'opération permettrait la réalisation d'une augmentation de capital de 5 483 820 €
pour un total 1 096 764 actions nouvelles.

Modalités de l'opération

• Cadre juridique de l'opération

Le Directoire du 27 janvier 2020, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations qui lui ont été consenties par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 dans sa 6^ème résolution à caractère extraordinaire, a décidé de procéder à une émission de bons de souscription d'action (BSA) attribués gratuitement aux actionnaires de la Société prenant la forme d'une émission de BSA dits « BSA J » et de BSA dits « BSA Y ».

• Modalités d'exercice des BSA 

Pour exercer leurs BSA J et/ou BSA Y, les titulaires devront faire parvenir leurs instructions d'exercice à leur intermédiaire teneur de compte (pour le bon au porteur) et à la Société (pour les bons nominatifs) à tout moment entre la Date d'Attribution correspondante et le jour suivant le dernier jour de la Période d'Exercice correspondante. Les instructions d'exercice des BSA J et des BSA Y seront irrévocables. A compter du jour suivant le dernier jour de la Période d'Exercice, aucune instruction d'exercice ne pourra être prise en compte par les intermédiaires financiers.

Pour le cas où un titulaire de BSA J et BSA Y ne disposerait pas d'un nombre suffisant de BSA J ou de BSA Y pour souscrire un nombre entier d'actions de la Société, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de BSA J et BSA Y nécessaires à la souscription d'un tel nombre entier d'actions de la Société. Les BSA J et BSA Y formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

• Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres du Groupe au 30 juin 2019 et du nombre d'actions de 3 838 676 composant le capital social de la Société à ce jour), serait la suivante :

• Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation au capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société, soit 3 838 676 actions) serait la suivante :

• Dépenses liées à l'Emission – Produits nets de l'Emission

Le montant des dépenses liées à l'opération est estimé à environ 100 k€. Ainsi, en cas de réalisation à 100%, le montant net de l'augmentation de capital serait de 5 383 820 €.

• Calendrier indicatif de l'opération

• Prospectus

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF car le montant total de l'offre est inférieur à 8 000 000 €.

• Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2019 de la société, disponible sur le site Internet de Bluelinea.

Prochain rendez-vous : résultats annuels 2019, le mardi 14 avril 2020 (avant Bourse)

A propos de Bluelinea :

« Prendre soin de vos parents, qu'ils soient âgés ou en situation de handicap, à domicile comme en établissement. » est la mission principale de Bluelinea, première SilverTech cotée sur Euronext Growth.

En s'appuyant sur sa plateforme S.A.R.A - Service d'Accompagnement, de Réconfort et d'Assistance H24 7/7 – et un véritable cockpit logiciel, BlueHomeCare®, développé par Bluelinea : la société développe une triple expertise de solutions et services dédiés au parcours du « bien vieillir ».

Le « Pôle Senior & Domicile » accompagne, jour et nuit, des personnes à partir de leur entrée en retraite jusqu'au soutien à distance, suivi télé-médical et maintien à domicile que ce soit chez elles, au sein d'une famille d'accueil ou d'une colocation entre seniors. En parallèle, le « Pôle Domotique & Handicap » modernise et adapte domicile ou tout type de lieu de vie de personnes en perte d'autonomie que ce soit par l'âge ou en situation de handicap. Le « Pôle Établissements », à partir d'un appel infirmier de nouvelle génération, déploie la solution SERENEA® qui protège les résidents tout en assistant les soignants et équipes d'une Résidences Services, d'un EHPAD ou plus largement d'un établissement de santé.

Bluelinea innove ainsi en proposant des solutions répondant à chaque situation de la vie d'un senior.

Contacts Investisseurs : Contacts Presse : Euronext

[1] Calculée sur la moyenne des cours constatés au cours des 20 séances précédant la date du Directoire arrêtant les modalités de l'opération