Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS d'un montant de 7,1 MEUR

Paris, le jeudi 23 juin 2022

• Prix de souscription fixé à 1,00 €
• Souscription du 30 juin au 12 juillet 2022 (inclus)
• 3 DPS donneront droit de souscrire à 5 actions nouvelles

Bluelinea, opérateur majeur de la filière « Silver Économie » en France, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS), pour un montant de 7,1 M€.

Cette augmentation de capital servira à renforcer la structure financière de la société, notamment par la sécurisation du remboursement de l'ensemble des dettes financières, composée en quasi-totalité de PGE, qui s'élevaient à 3 992 k€ au 31 décembre 2021, et une augmentation de la trésorerie pour couvrir le besoin en fonds de roulement lié à la croissance de l'activité (+51% au 1^er trimestre 2022[1]).

Le Groupe Apicil, actionnaire à ce jour à hauteur de 8% du capital, a exprimé son intention de souscrire, à titre irréductible et réductible, pour un montant minimum de 7,1 M€ soit 100% des actions nouvelles.

Modalités de l'opération :

Cadre juridique de l'opération :

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2021 a, au titre de sa 6^ème résolution, délégué au Directoire la possibilité de procéder à une augmentation de capital avec maintien du DPS. Le Directoire, lors de sa réunion du 22 juin 2022, a décidé de faire usage de cette délégation et a arrêté les modalités de l'opération.

Nature de l'opération :

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS pour un montant brut de 7 133 768,00 € par émission de 7 133 768 actions nouvelles, en cas de réalisation de l'opération à 100%, à souscrire en numéraire et au prix unitaire de 1,00 €. Elle pourra être portée à un maximum de 7 999 999,00 € par émission de 7 999 999 actions nouvelles en cas d'exercice de la clause d'extension.

Par conséquent, les propriétaires des 4 280 261 actions anciennes ou les cessionnaires des DPS attachés auxdites actions, auront sur les 7 133 768 actions nouvelles à émettre, un droit de souscription à titre irréductible qui s'exercera à raison de 3 DPS pour 5 actions nouvelles.

Prix de souscription :

A titre indicatif, sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse arrêtée le 21 juin 2022, soit 2,22 €, le prix d'émission des actions nouvelles de 1,00 € fait apparaître une décote de 54,55%. La valeur nominale d'une action nouvelle sera de 0,20 € faisant ressortir une prime d'émission par action nouvelle de 0,80 €.

Sur la base du cours de clôture de l'action Bluelinea le 21 juin 2022 (2,37 €) et des modalités retenues de l'opération, la valeur théorique d'un DPS ressort à 1,51 €.

DPS à titre irréductible :

La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 5 actions nouvelles pour 3 actions existantes possédées, soit 3 DPS qui permettront de souscrire à 5 actions nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les DPS ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre permettant la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles. Dans le cas où un titulaire de DPS ne disposerait pas d'un nombre suffisant de DPS pour souscrire à un nombre entier d'actions nouvelles de la Société, les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles.

DPS à titre réductible :

Il est institué, au profit des actionnaires, un DPS à titre réductible aux actions nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de demande importante. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du DPS :

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité et payer le prix de souscription correspondant. Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le DPS sera négociable pendant la durée de sa cotation, soit du 28 juin 2022 au 8 juillet 2022 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du DPS s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du DPS acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.

La période de souscription s'étend du 30 juin 2022 au 12 juillet 2022 inclus. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription :

A l'issue de la séance de Bourse du 27 juin 2022, les actionnaires de Bluelinea recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 4 280 261 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 3 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 5 actions nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 1,00 €.

Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400AV72, du 28 juin 2022 au 8 juillet 2022 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Sur la base du cours de clôture de l'action le 21 juin 2022 (2,37 €) et des modalités retenues de l'opération, la valeur théorique d'un DPS est de 1,51 €.

Cotation des actions nouvelles :

Selon le calendrier indicatif, la date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le 20 juillet 2022.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1^er janvier 2022 et seront négociables sur le marché Euronext Growth à compter du 20 juillet 2022. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN FR0011041011 - mnémo : ALBLU) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Intention de souscription des principaux actionnaires et non actionnaires :

A ce jour, la somme des intentions de souscription reçues par les actionnaires (Groupe APICIL) s'élève à 7 133 768,00 € soit 7 133 768 actions nouvelles représentant 100% du montant de l'augmentation de capital.

Garantie :

L'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Intermédiaires habilités - Versements des souscriptions :

Les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 12 juillet 2022 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CIC Market Solutions.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action :

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2021 et du nombre d'actions de 4 280 261 composant le capital social de la Société à ce jour), serait la suivante :

* La base diluée tient compte de la dilution potentielle issue de l'exercice de l'intégralité des 309 798 BSA en circulation

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire :

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation au capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 22 juin 2022, soit 4 280 261 actions) serait la suivante :

* La base diluée tient compte de la dilution potentielle issue de l'exercice de l'intégralité des [.] BSA en circulation

Modalités de souscription :

Si le souscripteur est actionnaire de la société :

Il dispose de DPS attachés à ses actions Bluelinea, qui lui permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport de 5 actions nouvelles pour 3 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

• Soit il dispose d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via ses DPS à un nombre entier d'actions nouvelles,
• Soit il ne dispose pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, il pourra dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (5 actions nouvelles pour 3 DPS).

Si le souscripteur n'est pas actionnaire de la société :

Il peut souscrire en faisant l'acquisition en Bourse de DPS du 28 juin 2022 au 8 juillet 2022 inclus, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de son compte titre et en exerçant, au plus tard le 12 juillet 2022, ses DPS auprès de ce dernier.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Dépenses liées à l'Emission – Produits nets de l'Emission :

Le montant des dépenses liées à l'opération est estimé à environ 130 000 €. Ainsi, en cas de réalisation à 100%, le montant net de l'augmentation de capital serait de 7 003 768,00 €.

Calendrier indicatif de l'opération :

Avertissement

La présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF.

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le Rapport Annuel 2021 de la société, disponible sur le site Internet de Bluelinea.

Prochain rendez-vous : Chiffre d'affaires semestriel 2022, le mercredi 27 juillet 2022 (avant Bourse)

A propos de Bluelinea :

« Prendre soin de ses proches, qu'ils soient âgés ou en situation de handicap, à domicile ou en établissement » est la mission principale de Bluelinea, première SilverTech cotée sur Euronext Growth.

L'activité « Seniors & Domicile » accompagne, jour et nuit, des familles et leurs ainés grâce au déploiement des solutions et services « HELP ». En parallèle, l'activité « Établissements connectés » protège les résidents tout en assistant les soignants et personnels de Colocations entre seniors, Résidences Services, EHPAD, centres spécialisés du Handicap ou plus largement d'établissements de santé grâce à la solution modulaire inédite « SERENEA^® ».

Fort de cette expertise complémentaire de solutions et de services dédiés au parcours du « bien vieillir », Bluelinea se positionne comme un acteur phare auprès des familles, avec bienveillance et responsabilité.

[1] Donnée non auditée