COMMUNIQUE DU 26 SEPTEMBRE 2022
DEPOT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE
visant les actions ordinaires et les bons de souscription d'actions de la société :
BLUELINEA
initiée par le concert composé de :
APICIL Mutulelle / APICIL Prevoyance
présentée par :
CIC Market Solutions
Etablissement présentateur et garant
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR LE CONCERT COMPOSE
D'APICIL MUTUELLE ET APICIL PREVOYANCE
Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'Initiateur (https://www.groupe-apicil.com/newsroom/offre-publique-acquisition-bluelinea/) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :
| Groupe Apicil 38 Rue François Peissel 69300 Caluire-et-Cuire, France |
Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) 6, avenue de Provence 75009 Paris, France |
Le Projet de Note d'Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de Bluelinea seront déposés auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 235-2 et 233-1-2° du règlement général de l'AMF, le concert constitué par Apicil Mutuelle, mutuelle régie par le livre II du Code de la mutualité dont le siège est situé 38 rue François Peissel – 69300 Caluire-et-Cuire, identifiée sous le numéro SIREN 302 927 553 (ci-après « Apicil Mutuelle ») et Apicil Prévoyance, Institution de prévoyance régie par le Titre III du Livre IX du Code de la sécurité sociale dont le siège est situé 38 rue François Peissel – 69300 Caluire-et-Cuire, identifiée sous le numéro SIREN 321 862 500 (ci-après « Apicil Prévoyance », le concert constitué par Apicil Mutuelle et Apicil Prévoyance étant ci-après dénommé le « Concert » ou l'« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Bluelinea, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé 6 rue Blaise Pascal – 78990 Elancourt, identifiée sous le numéro unique 487 974 826 RCS Versailles, dont le capital social, qui s'élève à la date des présentes à la somme de 2.456.052,00 euros est divisé en 12.280.260 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,20 euro (« Bluelinea » ou la « Société ») d'acquérir, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l' « Offre ») :
- la totalité des actions de la Société, au prix unitaire de 1,15 euro payable exclusivement en numéraire, et
- la totalité des bons de souscription d'actions Y de la Société (ci-après les « BSA Y »), au prix unitaire de 0,01 euro payable exclusivement en numéraire.
Les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth (ci-après « Euronext Growth ») sous le numéro ISIN FR0011041011 (mnémonique ALBLU) (ci-après les « Actions »), Les BSA Y sont admis aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth (sous le numéro ISIN FR0013480985 (mnémonique BLUBT), portant sur autant d'Actions et arrivant à échéance le 31 décembre 2022, 1 BSA Y donnant droit à une Action au prix d'exercice de 5,50 € par Action nouvelle.
À la date du Communiqué, le Concert, composé des sociétés Apicil Mutuelle et Apicil Prévoyance, détient 6.956.051 Actions représentant 7.241.764 droits de vote, soit 56,64% du capital et 52,28% des droits de vote de celle-ci.[1] Le Concert détient également 40.815 BSA Y sur un total de 307.798 BSA Y en circulation[2].
Le franchissement à la hausse des seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société le 15 juillet 2022 déclaré par le Concert fait suite à sa souscription, à titre réductible et à titre irréductible, de 6.629.523 actions ordinaires de la Société dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 7.999.999,00 euros mise en œuvre par le directoire de la Société le 22 juin 2022, agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 2 juin 2021, par voie d'émission de 7.999.999 actions ordinaires nouvelles (l' « Augmentation de Capital »). Les résultats de l'Augmentation de Capital ont été annoncés le 15 juillet 2022 et le règlement-livraison a eu lieu le 20 juillet 2022 dans les conditions décrites au paragraphe 1.1.3. ci-après.
Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de cette souscription à l'Augmentation de Capital, franchit les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3 II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par le Crédit Industriel et Commercial (le « CIC » ou l' « Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Offre porte sur :
- la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Communiqué, soit les actions :
- qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des 43 676 actions auto-détenues (les « Actions Auto-Détenues ») soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre maximum de 5 280 533 actions ;
- qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par certains bénéficiaires de 266.983 BSA Y exerçables, soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre maximum de 266.983[3] actions ;
soit un nombre total maximum de 5 547 516 Actions visées par l'Offre, et
- la totalité des 266.983 BSA Y en circulation et non-détenus directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information.
Il est précisé que les 43 676 Actions Auto-Détenues par la Société pour les besoins du compte de liquidité ne seront pas apportées à l'Offre et sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du projet de Note d'information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.
En dehors de ces titres, il est précisé, qu'à la connaissance de l'Initiateur, à la date du Communiqué, il n'existe aucun droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.
1.1.Contexte et motifs de l'Offre
1.1.1.Motifs de l'Offre
Le Groupe Apicil est un groupe de protection sociale et patrimoniale, paritaire et mutualiste, créé en 1938. Il est aujourd'hui reconnu comme le 3ème groupe de protection sociale en France, réalisant un chiffre d'affaires de plus de 3,3 milliards d'euros sur l'exercice 2021.
Le Groupe Apicil se compose de différentes entités qui structurent son activité, parmi lesquelles se trouvent la mutuelle Apicil Mutuelle et l'institution de prévoyance Apicil Prévoyance. Ces deux dernières participent ensemble, depuis de nombreuses années, au développement de la protection sociale et de l'assurance de personnes au sein du Groupe Apicil. Elles sont liées par des liens de solidarité financière importants et durables au sein d'une Société de Groupe Assurantiel de Protection Sociale (SGAPS).
Ces entités sont au capital de Bluelinea depuis 2015 et détenaient 326.528 Actions soit 7,63% du capital avant juillet 2022.
Devant des besoins financiers accrus et la nécessité de renforcer les moyens financiers de la Société, le Directoire a fait le choix de renforcer les fonds propres de Bluelinea au travers d'une augmentation de capital annoncée le 23 juin 2022. Dans un contexte de marché difficile marqué par une remontée de la volatilité depuis février 2022 et une situation financière tendue, la Société a souhaité sécuriser l'issue de l'opération et a sollicité l'Initiateur en ce sens. Ainsi, l'Initiateur avait exprimé lors du lancement de l'Augmentation de Capital le 23 juin 2022 son intention de souscrire à titre irréductible et réductible pour un total maximum de 7.133.768 actions soit 100% des Actions nouvelles hors exercice de la clause d'extension, au prix unitaire de 1,00 euro, prime d'émission incluse.
La souscription d'Apicil Prévoyance et Apicil Mutuelle à l'Augmentation de Capital a permis le renforcement de la structure financière de Bluelinea, de reconstituer des capitaux propres positifs, de lui permettre de rembourser les emprunts en cours, notamment les prêts garantis par l'Etat, et de financer un besoin en fonds de roulement croissant.
Le Concert, composé des organismes Apicil Mutuelle et Apicil Prévoyance, a déclaré avoir franchi à la hausse le 15 juillet 2022, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 6.956.051 Actions représentant 7.241.764 droits de vote, soit 56,64% du capital et 52,28% des droits de vote de celle-ci[4].
Le dépôt de l'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur de déposer une offre publique à la suite de la réalisation de l'Augmentation de Capital décrite à l'article 1.1.3 ci-après, en application des dispositions de l'article 235-2 du Règlement général de l'AMF. L'Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée conformément aux dispositions de l'article 233-1-2° du Règlement général de l'AMF, dans la mesure où, du fait de la réalisation de l'Acquisition, l'Initiateur détient, plus de la moitié du capital et des droits de vote de Bluelinea.
1.1.2.Répartition du capital et des droits de vote de Bluelinea
A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Communiqué, le capital social de la Société s'élève à 2.456.052 euros, divisé en 12.280.260 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Communiqué, la répartition du capital et des droits de la Société est la suivante :
| Actions | Droits de vote théoriques | ||||
| # | % | # | % | ||
| NextStage | 1 254 116 | 10,2% | 1 254 116 | 9,1% | |
| Good Value for Money | 1 977 900 | 16,1% | 1 977 900 | 14,3% | |
| Famille Westermann | 500 000 | 4,1% | 1 000 000 | 7,2% | |
| Hager | 400 000 | 3,3% | 800 000 | 5,8% | |
| Apicil Mutuelle et Apicil Prévoyance | 6 956 051 | 56,6% | 7 241 764 | 52,3% | |
| Autocontrole | 43 676 | 0,4% | 43 676 | 0% | |
| Flottant | 1 148 517 | 9,4% | 1 534 361 | 11,1% | |
| Total | 12 280 260 | 100% | 13 851 817 | 100% | |
1.1.3.Historique de la participation de l'Initiateur au cours des douze derniers mois
Préalablement à l'Augmentation de Capital, l'Initiateur détenait 326.528 actions représentant 7,63% du capital et 10,52% des droits de vote de la Société selon la ventilation suivante :
| Actions | % capital | Droits de vote | % droits de vote | |
| Apicil Mutuelle | 86.203 | 2,01 | 161.631 | 2,78 |
| Apicil Prévoyance | 240.325 | 5,61 | 450.610 | 7,75 |
| Total concert | 326.528 | 7,63 | 612.241 | 10,52 |
L'assemblée générale des actionnaires de la Société, délibérant extraordinairement le 2 juin 2021, aux termes de sa 6ème résolution, a délégué au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois, à l'effet d'augmenter le capital social de la Société, dans la limite d'un plafond global en nominal de quinze millions d'euros (15.000.000 €), prime d'émission incluse, par voie d'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires nouvelles.
Par décision en date du 22 juin 2022, le Directoire a décidé de procéder à l'Augmentation de Capital portant initialement sur un montant de 7.133.768 euros, prime d'émission incluse, par émission de 7.133.768 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,20 euro (pouvant être porté à 7.999.999 euros, prime d'émission incluse, par émission d'un total de 7.999.999 actions nouvelles en cas d'exercice de la clause d'extension).
Par décision en date du 15 juillet 2022, le Directoire a décidé d'exercer la clause d'extension et d'émettre 7.999.999 actions nouvelles.
Dans le cadre de l'Augmentation de Capital, et pour les besoins de sa souscription, l'Initiateur :
- disposait de 326.528 droits préférentiels de souscription ("DPS") attachés à sa participation historique ;
- a acquis 2.163.761 DPS :
- sur le marché de gré à gré, 1.757.320 DPS à un prix unitaire de 0,25 euro ;
- sur le marché Euronext Growth, 406.441 DPS selon l'historique détaillé ci-dessous :
| Date d'opération | Type d'opération | Quantité | Devise valeur | Valeur d'acquisition unitaire | |
| 30/06/2022 | ACHAT DE DPS | 290.004 | EUR | 0,25 | |
| 05/07/2022 | ACHAT DE DPS | 25.000 | EUR | 0,15 | |
| 07/07/2022 | ACHAT DE DPS | 68.890 | EUR | 0,05 | |
| 08/07/2022 | ACHAT DE DPS | 25.547 | EUR | 0,007 |
Soit un nombre total de 2.490.289 DPS, qui ont été exercés à titre irréductible (à raison de 3 DPS pour 5 actions nouvelles) pour un total de 4.150.480 actions nouvelles.
Par ailleurs, l'Initiateur a souscrit 2.479.043 actions nouvelles à titre réductible.
Au total, l'Initiateur a souscrit, à titre irréductible et à titre réductible, 6.629.523 actions ordinaires de la Société dans le cadre de l'Augmentation de Capital, selon la ventilation suivante :
| A titre irréductible | A titre réductible | Total | |
| Apicil Prévoyance | 3.066.855 | 1.831.804 | 4.898.659 |
| Apicil Mutuelle | 1.083.625 | 647.239 | 1.730.864 |
| Total concert | 4.150.480 | 2.479.043 | 6.629.523 |
Les prix moyens de souscription sont par ailleurs les suivants :
| A titre irréductible | A titre réductible | |
| Apicil Prévoyance | 1,125366217 € | 1,00 € |
| Apicil Mutuelle | 1,12420747 € | 1,00 € |
En conséquence de l'Augmentation de Capital, l'Initiateur détient 6.956.051 actions représentant 56,64 % du capital et 52,28 % des droits de vote de la Société selon la ventilation suivante :
| Actions | % capital | Droits de vote | % droits de vote | |
| Apicil Mutuelle | 1.817.067 | 14,80 | 1.892.495 | 13,66 |
| Apicil Prévoyance | 5.138.984 | 41,85 | 5.349.269 | 38,62 |
| Total concert | 6.956.051 | 56,64 | 7.241.764 | 52,28 |
Par ailleurs, l'Initiateur détient 40.815 BSA Y portant sur autant d'Actions et arrivant à échéance le 31 décembre 2022, 1 BSA Y donnant droit à une Action au prix d'exercice de 5,50 euros par Action nouvelle.
L'Initiateur, qui était actionnaire de la Société depuis 2015, n'a réalisé aucune acquisition d'actions Bluelinea au cours des douze mois précédant sa souscription à l'Augmentation de Capital.
1.1.4. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
A la date du Communiqué, à la connaissance de l'Initiateur, 307.798 bons de souscription d'actions Y (BSA Y) sont en circulation, dont 40.815 BSA Y sont détenus par l'Initiateur, tous exerçables par leurs titulaires (avec un ratio d'une Action par BSA Y en cas d'exercice) et arrivant à échéance le 31 décembre 2022, au prix d'exercice de 5,50 euros par Action nouvelle.
1.1.5.Engagement d'apport à l'Offre
L'Initiateur n'a pas connaissance d'engagement d'apport d'actions à l'Offre.
1.1.6.Autorisation réglementaire
L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.
1.1.7.Déclaration de franchissement de seuils et d'intention
Par lettre en date du 20 juillet 2022 adressée à l'AMF, Apicil Mutuelle et Apicil Prévoyance ont déclaré avoir franchi, de concert, à la hausse le seuil de 50 %, du capital et des droits de vote de Bluelinea. A cette occasion, Apicil Mutuelle et Apicil Prévoyance ont déclaré l'intention de l'Initiateur de déposer l'Offre. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 21 juillet 2022 sur son site Internet sous le numéro 222C1886.
1.2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.1.Stratégie et poursuite des activités de la Société
Apicil Mutuelle et Apicil Prévoyance appartiennent à un « groupe » (le « Groupe Apicil ») dont l'entité faîtière est la Société de Groupe Assurantiel de Protection Sociale Apicil (la « SGAPS Apicil ») (article L. 931-2-2- du code de sécurité sociale), et sont à ce titre liés contractuellement à ladite entité faîtière.
Dans ce cadre, l'expertise de Bluelinea vient compléter l'étendue de l'offre du Groupe Apicil à destination des seniors.
L'Initiateur a l'intention de poursuivre et développer les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre. L'Offre n'aura ainsi aucune incidence négative sur la stratégie industrielle et commerciale de la Société, ni sur son activité future. La stratégie financière de l'entreprise est ainsi en cours de révision dans le but de réduire les frais financiers et d'optimiser les marges commerciales.
Bien que partie du Groupe Apicil, Bluelinea continuera à jouir de l'autonomie de sa direction et définira sa propre stratégie.
1.2.2.Orientations en matière d'emploi
L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite des activités de la Société et n'aura pas d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. Aucune restructuration significative n'est envisagée à court ou moyen terme du fait de l'Offre.
L'Offre est par conséquent sans impact négatif sur le personnel de la société dont le professionnalisme est reconnu. Les salariés qui le souhaitent pourront bénéficier d'opportunités d'évolution supplémentaires au sein du Groupe Apicil.
1.2.3.Fusion et réorganisation juridique de la Société
L'Initiateur n'a pas l'intention de fusionner la Société avec une autre société.
L'Initiateur n'envisage pas d'apporter de modifications aux statuts de la Société à la suite de l'Offre.
1.2.4.Composition des organes sociaux et de direction de la Société
La composition actuelle du Conseil de surveillance fait suite au remaniement intervenu le 18 juillet 2022 à la suite de l'annonce des résultats de l'Augmentation de Capital et reflète la nouvelle structure de l'actionnariat. Ainsi, Mmes Aurelly et Caringi sont venues remplacer MM. Moreau et Westermann (Alexis), démissionnaires. M. Perrin a été nommé Président du Conseil. Le Groupe Apicil dispose ainsi de quatre membres représentants (en comptant également M. Jounin), dont le Président. Les actionnaires minoritaires sont représentés par MM. Cazal et Westermann (Marc). Deux administrateurs indépendants, Mme Degos et M. Bodilsen, demeurent membres du Conseil de surveillance et continuent d'apporter leur expertise à la Société.
A la date du Communiqué, le Conseil de surveillance se compose comme suit :
- Thomas Perrin, Président ;
- Marc Westermann, membre ;
- Eric Boldisen, membre ;
- Sandrine Dietrich, membre ;
- Bertrand Jounin, membre ;
- Louis Cazal, membre ;
- Florence Aurelly (née Ben Aim), membre ;
- Alexandra Caringi (née Chirol), membre.
A la date du Communiqué, le Directoire se compose comme suit:
- Laurent Levasseur, Président ;
- David Guyard, membre.
Après la réalisation de l'Offre, l'Initiateur n'envisage pas de modifier de manière substantielle les structures de gouvernance de la Société (quel que soit son résultat). Ainsi, il ne devrait pas être apporté de modification substantielle à la composition du Directoire de la Société, ni de celle Conseil de surveillance. La continuité de la stratégie est ainsi confirmée.
1.2.5.Cotation des actions de la Société
Lors du dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur a fait connaître à l'AMF son intention de ne pas demander la mise en œuvre du retrait obligatoire à l'issue de l'Offre même si les conditions légales et réglementaires sont réunies.
L'Initiateur ne s'interdit pas de procéder à l'acquisition ou à la vente d'actions de la Société, après la clôture de l'Offre pour ajuster sa participation. Toutefois, l'Initiateur s'interdit de déposer une nouvelle offre publique d'achat avec retrait obligatoire pendant une durée de douze mois à compter du dépôt de la note d'information relative à l'Offre.
1.2.6.Distribution de dividendes
La future politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée en fonction de ses projets de développement et de sa capacité distributive, de sa trésorerie et de ses besoins de financement, dans le respect des dispositions légales, règlementaires et statutaires applicables.
A la date du Communiqué, malgré le redressement espéré de la rentabilité de la Société, l'Initiateur n'anticipe pas que le résultat soit suffisant pour autoriser la distribution d'un dividende avant plusieurs années.
1.2.7.Synergies, gains économiques
L'Initiateur n'anticipe pas que l'Offre génère des synergies ni des gains économiques. Le Groupe Apicil disposait déjà d'un accord de distribution commercial avec la Société avant l'Augmentation de Capital. Cette dernière a permis le renforcement des moyens financiers de la Société qui pourra ainsi poursuivre sa stratégie de développement de façon autonome.
1.2.8.Intérêts de l'opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires
L'intérêt de l'opération pour l'Initiateur et la Société est décrit à la section 1.1.1 du Projet de Note d'Information.
Intérêts pour l'Initiateur
Le Groupe Apicil est un groupe de protection sociale proposant une gamme complète de solutions en santé-prévoyance, épargne collective et individuelle, services financiers et retraite. Sa raison d'être est la suivante : « Par une relation proche et attentionnée, soutenir toutes les vies, toute la vie ». La souscription à l'Augmentation de Capital de Bluelinea par l'Initiateur traduit le souhait du Groupe Apicil de renforcer sa proposition de services dans la prise en charge du vieillissement de la population tant vis-à-vis des établissements spécialisés que des personnes isolées.
Intérêts pour la Société et ses actionnaires
La souscription de l'Initiateur à l'Augmentation de Capital a apporté de la visibilité à la Société et lui permettra de rembourser les emprunts en cours, notamment les prêts garantis par l'Etat. L'Offre s'inscrit dans le cadre d'une offre obligatoire dans la mesure où l'Initiateur a en conséquence de sa souscription à l'Augmentation de Capital, franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société.
L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au Prix de l'Offre.
1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'offre
L'Initiateur n'a pas connaissance d'accords et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre. En particulier, il n'existe pas d'engagement d'apport ou de non-apport à l'Offre.
1.4. Avis des Conseils d'administration de l'Initiateur
Aux termes de l'article 36 des statuts d'Apicil Mutuelle, le Conseil d'administration doit autoriser toute prise de participation.
Aux termes de l'article 12 des statuts d'Apicil Prévoyance, le Conseil d'administration doit autoriser toute prise de participation.
Par décision en date du 14 juin 2022, le Conseil d'administration d'Apicil Mutuelle, regroupant 18 membres présents (3 membres étant excusés et 3 membres étant absents) a approuvé à l'unanimité la souscription de l'Initiateur à l'Augmentation de Capital dans les conditions précisées ci-avant et le lancement de l'Offre en résultant, étant précisé que la souscription à l'Augmentation de Capital par Apicil Mutuelle a été autorisée préalablement par le Conseil d'Administration de la SGAPS Apicil.
Par décision en date du 21 juin 2022, le Conseil d'administration d'Apicil Prévoyance, regroupant 25 membres présents ou représentés (4 membres étant absents) a approuvé à l'unanimité la souscription de l'Initiateur à l'Augmentation de Capital dans les conditions précisées ci-avant et le lancement de l'Offre en résultant, étant précisé que la souscription à l'Augmentation de Capital par Apicil Mutuelle a été autorisée préalablement par le Conseil d'Administration de la SGPAS Apicil.
2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
2.1. Termes de l'Offre
Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du Règlement Général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 26 septembre 2022, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée visant les Actions et les BSA Y non-détenus par l'Initiateur, ainsi que le Projet de Note d'Information relative à l'Offre.
Le CIC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF.
Le prix de l'Offre par Action sera de 1,15 euro par Action apportée (le « Prix d'Offre par Action ») et de 0,01 euro par BSA Y apporté (le « Prix d'Offre par BSA Y »). Le Prix d'Offre par Action a été fixé incluant tout versement de dividendes éventuels. Par conséquent, le Prix d'Offre par Action sera réduit du montant de tout dividende ou distribution, sous quelque forme que ce soit, payé avant la date de règlement pour chaque acquisition dans le cadre de l'Offre.
Tout ajustement du prix par Action fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse qui sera soumis à l'accord préalable de l'AMF.
L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. L'Initiateur s'engage irrévocablement, pendant une période de 10 jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires de Bluelinea, la totalité des Actions et des BSA Y qui seront apportés à l'Offre, repectivement au Prix d'Offre par Action et au Pris d'Offre par BSA Y.
2.2. Nombre et nature des titres visées par l'Offre
A la date du Communiqué, l'Initiateur détient directement 6.956.051 Actions, représentant 56,64% du capital social et 52,28 % des droits de vote de la Société[5] et 40.815 BSA Y.
Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur :
- la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre :
- Qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des 43.676 actions auto-détenues (les « Actions Auto-Détenues »), soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre maximum de 5 280 533actions ;
- Qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par certains bénéficiaires de 266.983 bons de souscriptions (BSA Y) soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre maximum de 266.983 [6]actions ;
soit un nombre total maximum de 5.547.516 Actions visées par l'Offre, et
- la totalité des 266.983 BSA Y non-détenus directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre.
Il est précisé que les 43.676 Actions Auto-Détenues par la Société pour les besoins du compte de liquidité ne seront pas apportées à l'Offre et sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Communiqué en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.
2.3. Situations des titulaires d'instruments dilutifs
A la date du Communiqué, à la connaissance de l'Initiateur, 307.798 BSA Y sont en circulation, tous exerçables par leurs titulaires (avec un ratio d'une action de la Société par BSA Y en cas d'exercice) et arrivant à échéance le 31 décembre 2022, au prix d'exercice de 5,50 euros par action nouvelle.
A l'exception des Actions ordinaires et des BSA Y, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
2.4. Modalités de l'Offre
Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 26 septembre 2022. Un avis de dépôt relatif à l'Offre sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément à l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Il a également été publié sur le site Internet du Groupe Apicil (https://www.groupe-apicil.com/newsroom/offre-publique-acquisition-bluelinea/) et est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur.
Conformément aux dispositions de l'article 231-16, III du Règlement général de l'AMF, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d'Information sera rendu public sur le site Internet de l'Initiateur.
Le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.
L'AMF publiera sur son site Internet une décision de conformité de l'Offre, après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information.
La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public auprès du CIC. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur : https://www.groupe-apicil.com/newsroom/offre-publique-acquisition-bluelinea/).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant le contenu de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation en France.
L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne pourra pas être réouverte à la suite de la publication de son résultat définitif en application de l'article 232-3 du Règlement général de l'AMF.
Le Projet de Note d'Information et tous les contrats, documents ou déclarations y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
2.5. Procédure d'apport à l'Offre
Les Actions et les BSA Y apportés à l'Offre devront être librement cessibles et libres de tout privilège, gage, nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature que ce soit. L'Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'écarter les Actions et les BSA Y apportés qui ne satisferaient pas ces conditions.
Les Actions et les BSA Y détenus sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions et les BSA Y sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions et leurs BSA Y afin de les apporter à l'Offre. Il est précisé que la conversion au porteur d'Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions et les BSA Y sous la forme nominative.
Les actionnaires de la Société dont les Actions et les BSA Y sont inscrits auprès d'un intermédiaire financier (par exemple, un établissement de crédit, une entreprise d'investissement) qui souhaiteraient apporter des Actions et/ou des BSA Y à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre au plus tard le jour de clôture de l'Offre (inclus) - sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné - en utilisant le modèle mis à leur disposition par leur intermédiaire financier.
Les actionnaires ou porteurs des BSA Y détenant leurs actions ou leurs BSA Y sous la forme nominative pure et qui souhaiteraient apporter leurs actions ou leurs BSA Y à l'Offre devront transmettre leur instruction à CIC Market Solutions, teneur de registre des Actions et des BSA Y, au plus tard à la date (incluse) de clôture de l'Offre.
Les ordres de présentation des Actions et/ou des BSA Y à l'Offre seront irrévocables.
L'Offre sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. CIC Market Solutions (adhérent 518), prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions et tous les BSA Y qui seront apportées à l'Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des vendeurs.
Compte tenu de l'impossibilité technique de procéder à un paiement inférieur à 0,01 euro, le prix unitaire des BSA a été arrondi à la hausse à 0,01 euro pour permettre de procéder au règlement des BSA dans le cadre de l'Offre.
Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des porteurs ayant apporté leurs Actions et/ou leurs BSA Y à l'Offre.
Le transfert de propriété des Actions et BSA Y apportés à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L.211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.
2.6. Calendrier indicatif de l'Offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.
| Dates | Principales étapes de l'Offre |
|---|---|
| 26 septembre 2022 |
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| 6 octobre 2022 |
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| 18 octobre 2022 |
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| 8 novembre 2022 |
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| 9 novembre 2022 |
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| 10 novembre 2022 |
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| 24 novembre 2022 |
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| 25 novembre 2022 |
|
2.7. Financement de l'Offre
2.7.1. Frais liés à l'Offre
Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en supposant que toutes les Actions visées par l'Offre soient apportées, en ce compris notamment les coûts relatifs aux opérations d'achat, les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous les experts et autres consultants et les frais de communication, est estimé à environ 132.000 euros hors taxes.
2.7.2. Mode de financement de l'Offre
La souscription de l'Initiateur à l'Augmentation de Capital a été financée par les fonds propres de l'Initiateur.
Dans l'hypothèse où toutes les Actions visées par l'Offre (en ce compris celles qui seraient susceptibles d'être émises à raison de l'exercice intégral des 266.983 BSA Y non détenus par l'Initiateur) seraient apportées à l'Offre, le coût total de leur acquisition (sur la base d'un Prix d'Offre par Action de 1,15 euro et hors frais liés à l'opération) dans le cadre de l'Offre s'élèverait à environ 6.379.643 euros.
2.8. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un porterur qui apporterait ses actions Bluelinea et/ou ses BSA Y à l'Offre ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'actions à l'Offre.
2.9. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre est faite aux actionnaires de Bluelinea et porteurs de BSA Y situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.
L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF. Par conséquent, les actionnaires et porteurs de BSA Y de la Société situés hors de France ne pourront valablement apporter leurs Actions et/ou leurs BSA Y à l'Offre que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du Projet de Note d'Information, de l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.
Par conséquent, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Il revient aux actionnaires et porteurs de BSA Y de la Société situés hors de France de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s'y conformer. Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des règles étrangères qui lui sont éventuellement applicables.
Etats-Unis d'Amérique
L'Offre n'est pas étendue aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications ou tout autre moyen juridictionnel (jurisdictional means) (en ce compris, sans que cette liste ne soit limitative, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.
Aucun actionnaire de Bluelinea et porteurs de BSA Y ne pourra apporter ses Actions et/ou ses BSA Y à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du présent document ou de tout autre document relatif à l'Offre et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats- Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou tout autre moyen juridictionnel (jurisdictional means) ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou transmis son ordre d'apport de titres et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandat lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.
Le Projet de Note d'Information n'a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché ou autre autorité fédérale ou étatique de régulation aux Etats-Unis d'Amérique, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans le présent document.
Toute déclaration contraire pourrait constituer une infraction pénale.
Pour les besoins des quatre précédents paragraphes, les Etats-Unis d'Amérique signifient les Etats-Unis d'Amérique et ses territoires et possessions.
2.10. Régime fiscal de l'Offre
Le traitement fiscal de l'Offre est décrit à la Section 2.10 “Régime fiscal de l'Offre” du Projet de Note d'Information.
3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE
Le tableau ci-après présente les valorisations obtenues par les différentes approches et les niveaux de prime/décote induits par le Prix d'Offre par Action de 1,15€.
| Méthode | Cours / valorisation (€) | Prime / (décote) (%) |
| Méthodes retenues à titre principal | ||
| Opérations significatives sur le capital au cours des 12 derniers mois | ||
| Augmentation de capital du 23 juin 2022 | ||
| - Prix d'émission | 1,00 | 15,0% |
| - Prix maximum payé par l'Initiateur | 1,15 | 0,0% |
| - Prix moyen payé par l'Initiateur | 1,08 | 6,5% |
| Transaction sur le marché du 19 novembre 2021* | 1,72 | -33,1% |
| Analyse des cours de bourse | ||
| Dernier cours avant annonce de l'offre (au 15 juillet 2022) | 1,12 | 2,7% |
| Cours moyen pondéré (30 jours) | 1,57 | -26,8% |
| Cours moyen pondéré (60 jours) | 1,94 | -40,7% |
| Cours moyen pondéré (120 jours) | 2,31 | -50,2% |
| Cours moyen pondéré (180 jours) | 2,61 | -55,9% |
| Actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF) | ||
| Borne basse | 0,94 | 22,4% |
| Valeur centrale | 0,99 | 16,3% |
| Borne haute | 1,05 | 9,5% |
| Actif Net Comptable (ANC) | ||
| ANC par action composant le capital social au 15/07/2022 | 0,49 | 136,7% |
| Méthode retenue à titre indicatif | ||
| Transactions comparables | ||
| Multiple médian de chiffre d'affaires | 0,96 | 19,4% |
| * cours ajusté de l'augmentation de capital, cession de 120 000 titres auto-détenus par la Société | ||
S'agissant du Prix de l'Offre par BSA Y, compte tenu de l'impossibilité technique de procéder à un paiement inférieur à 0,01€, le prix unitaire proposé dans le cadre de l'Offre a été arrondi à 0,01 euro par BSA Y, plus petit prix pouvant être traité.
[1] Sur la base d'un nombre total de 12.280.260 actions représentant 13.851.817 droits de vote théoriques de la Société (informations au 21 juillet 2022). Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto?détenues.
[2] Informations Bluelinea au 21 juillet 2022.
[3] L'Initiateur détenant 40.815 BSA Y sur un total de 307.798 BSA Y exerçables (Informations Bluelinea au 21 juillet 2022), portant sur autant d'Actions et arrivant à échéance le 31 décembre 2022, 1 BSA Y donnant droit à une Action au prix d'exercice de 5,50 € par Action nouvelle.
[4] Sur la base d'un nombre total de 12.280.260 actions représentant 13.851.817 droits de vote théoriques de la Société (informations au 21 juillet 2022). Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto?détenues.
[5] Sur la base d'un nombre total de 12.280.260 actions représentant 13.851.817 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF (source : Bluelinea), après augmentation de capital en date du 15 juillet 2022
[6] L'Initiateur détenant 40 815 bons de souscription d'actions (« BSA Y ») sur un total de 307.798 BSA Y exerçables (Source Bluelinea), portant sur autant d'actions Bluelinea et arrivant à échéance le 31 décembre 2022, 1 BSA Y donnant droit à une action Bluelinea au prix d'exercice de 5,50 € par action nouvelle
- SECURITY MASTER Key : yGhrkpVvl2uUxmtvaZ1mb5KUm5mVyJXIlmibxmluZJmUm2lomW9kmZubZnBnmGxs
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.