21/10/2022 18:00

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS ORDINAIRES ET LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE LA SOCIETE BLUELINEA

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays. L'Offre décrite ci-après, le projet de note en réponse et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE

A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS ORDINAIRES ET LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

DE LA SOCIETE

BLEULINEA

INITIEE PAR LE CONCERT COMPOSE DE :

APICIL MUTUELLE

APICIL PREVOYANCE

Le présent communiqué de presse a été établi par Bluelinea conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de Bluelinea (bluelinea.com) et de l'AMF (amf-france.org) et peut-être obtenu sans frais au siège social de :

Bluelinea

6, rue Blaise Pascal

78990 Elancourt

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bluelinea seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard, la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée (OPAS).

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. Rappel des principaux termes et conditions de l'offre

1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 235-2 et 233-1-2° du règlement général de l'AMF, le concert constitué par Apicil Mutuelle, mutuelle régie par le livre II du Code de la mutualité dont le siège est situé 38 rue François Peissel – 69300 Caluire-et-Cuire, identifiée sous le numéro SIREN 302 927 553 (ci-après « Apicil Mutuelle ») et Apicil Prévoyance, Institution de prévoyance régie par le Titre III du Livre IX du Code de la sécurité sociale dont le siège est situé 38 rue François Peissel – 69300 Caluire-et-Cuire, identifiée sous le numéro SIREN 321 862 500 (ci-après « Apicil Prévoyance », le concert constitué par Apicil Mutuelle et Apicil Prévoyance étant ci-après dénommé le « Concert » ou l'« Initiateur ») a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la société Bluelinea, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé 6 rue Blaise Pascal – 78990 Elancourt, identifiée sous le numéro unique 487 974 826 RCS Versailles, dont le capital social, qui s'élève à la date des présentes à la somme de 2.456.052,00 euros est divisé en 12.280.260 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,20 euro (« Bluelinea » ou la « Société ») d'acquérir, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l' « Offre ») :

la totalité des actions de la Société au prix unitaire de 1,15 euro payable exclusivement en numéraire, et

la totalité des bons de souscription d'actions Y de la Société (ci-après les « BSA Y ») au prix unitaire de 0,01 euro payable exclusivement en numéraire.

Les Actions et les BSA Y de la Société sont désignés ensemble les « Titres » de la Société.

Les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth (ci-après « Euronext Growth ») sous le numéro ISIN FR0011041011 (mnémonique ALBLU) (ci-après les « Actions »). Les BSA Y sont admis aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth sous le numéro ISIN FR0013480985 (mnémonique BLUBT) et arrivent à échéance le 31 décembre 2022. Un BSA Y donne droit à une Action nouvelle au prix d'exercice de 5,50 €.

L'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3 II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

La Société précise que l'Offre revêt un caractère amical.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par le Crédit Industriel et Commercial (le « CIC » ou l'« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur :

la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du projet de Note en Réponse, soit les actions :

qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des 43 676 actions auto-détenues (les « Actions Auto-Détenues ») soit à la connaissance de la Société un nombre maximum de 5 280 533 actions ;
qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par certains bénéficiaires de 266.983 BSA Y exerçables, soit à la connaissance de la Société un nombre maximum de 266.983 actions ;

soit un nombre total maximum de 5 547 516 Actions visées par l'Offre, et

la totalité des 266.983 BSA Y en circulation et non-détenus directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du projet de Note en Réponse.

Il est précisé que les 43 676 Actions Auto-Détenues par la Société pour les besoins du compte de liquidité ne seront pas apportées à l'Offre et sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du projet de Note en Réponse en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.

En dehors de ces titres, il est précisé, qu'à la connaissance de la Société, à la date du projet de Note en Réponse, il n'existe aucun droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Il est également précisé que l'offre n'est assortie d'aucune contrepartie spécifique consentie par le Concert au profit des Principaux Actionnaires, tels que définis au paragraphe 1.2.1 ci-après. La structure de l'opération ayant entraîné l'acquisition par le Concert de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'Augmentation de Capital constituant une contrepartie antérieure à l'offre mais pouvant être rattachée à celle-ci, les Principaux Actionnaires ont manifesté leur intention de ne pas apporter leurs titres à l'offre, à l'exception de titres détenus par des fonds gérés par Nextstage arrivant à échéance en 2022, ce qui représente au maximum 60 994 actions et 15 513 BSA soit respectivement 4,9% de la position totale de celle-ci en actions et 16,6% en BSA.

La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

1.2 Contexte et principaux termes de l'Offre

1.2.1 Motifs de l'Offre

A la date du projet de Note en Réponse, le Concert, composé des entités Apicil Mutuelle et Apicil Prévoyance, détient 6.956.051 Actions représentant 7.241.764 droits de vote, soit 56,64% du capital et 52,28% des droits de vote de celle-ci. Le Concert détient également 40.815 BSA Y sur un total de 307.798 BSA Y en circulation.

Le franchissement à la hausse des seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société le 15 juillet 2022 déclaré par le Concert fait suite à sa souscription, à titre réductible et à titre irréductible, de 6.629.523 actions ordinaires de la Société dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 7.999.999,00 euros mise en œuvre par le directoire de la Société le 22 juin 2022, agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 2 juin 2021, par voie d'émission de 7.999.999 actions ordinaires nouvelles (l' « Augmentation de Capital »).

Cette opération s'est insérée dans le prolongement de discussions menées entre les principaux actionnaires de la Société (Nextstage, famille Westermann et Good Values for Money (les « Principaux Actionnaires »), ayant abouti à la conclusion d'une lettre d'intention en date du 22 juin 2022 prévoyant une augmentation de capital assortie d'une cession, par lesdits actionnaires principaux, de leurs droits préférentiels de souscription au profit du Concert.

Les résultats de l'Augmentation de Capital ont été annoncés le 15 juillet 2022 et le règlement-livraison a eu lieu le 20 juillet 2022.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de cette souscription, à titre irréductible et à titre réductible, à l'Augmentation de Capital, qu'il avait accepté de garantir, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3 II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur, dans sa Note d'Information, a notamment indiqué s'agissant de ses intentions pour les douze mois à venir :

- que l'expertise de Bluelinea vient compléter l'étendue de l'offre du Groupe Apicil à destination des seniors ;

- avoir l'intention de poursuivre et développer les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre. L'Offre n'aura ainsi aucune incidence négative sur la stratégie industrielle et commerciale de la Société, ni sur son activité future. La stratégie financière de l'entreprise est en cours de révision dans le but de réduire les frais financiers et d'optimiser les marges commerciales ;

- que bien que faisant partie du Groupe Apicil, Bluelinea continuera à jouir de l'autonomie de sa direction et définira sa propre stratégie ;

- que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite des activités de la Société et n'aura pas d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. Aucune restructuration significative n'est envisagée à court ou moyen terme du fait de l'Offre ;

- que l'Offre est par conséquent sans impact négatif sur le personnel de la société dont le professionnalisme est reconnu. Les salariés qui le souhaitent pourront bénéficier d'opportunités d'évolution supplémentaires au sein du Groupe Apicil ;

- ne pas envisager de fusionner la Société avec une autre société ;

- ne pas envisager d'apporter de modifications aux statuts de la Société à la suite de l'Offre.

1.2.2 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.2.3 Caractéristiques de l'Offre

Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient directement 6.956.051 Actions, représentant 56,64% du capital social et 52,28 % des droits de vote de la Société et 40.815 BSA Y.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur :

la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du projet de Note en Réponse :

Qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des 43.676 actions auto-détenues (les « Actions Auto-Détenues »), soit à la connaissance de la Société un nombre maximum de 5 280 533 actions ;

Qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par certains bénéficiaires de 266.983 bons de souscriptions (BSA Y) soit à la connaissance de la Société un nombre maximum de 266.983 actions ;

soit un nombre total maximum de 5.547.516 Actions visées par l'Offre, et

la totalité des 266.983 BSA Y non-détenus directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du projet de Note en Réponse.

Situation des titulaires d'instruments dilutifs

A la date du projet de Note en Réponse, à la connaissance de la Société, 307.798 BSA Y sont en circulation, tous exerçables par leurs titulaires (avec un ratio d'une action de la Société par BSA Y en cas d'exercice) et arrivant à échéance le 31 décembre 2022, au prix d'exercice de 5,50 euros par action nouvelle.

A l'exception des Actions ordinaires et des BSA Y, il n'existe, à la connaissance de la Société aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Modalités de l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation en France.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, ne pourra pas être réouverte à la suite de la publication de son résultat définitif en application de l'article 232-3 du Règlement général de l'AMF.

Procédure d'appel à l'Offre

Les Actions et les BSA Y apportés à l'Offre devront être librement cessibles et libres de tout privilège, gage, nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature que ce soit. L'Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'écarter les Actions et les BSA Y apportés qui ne satisferaient pas ces conditions.

Les Actions et les BSA Y détenus sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions et les BSA Y sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions et leurs BSA Y afin de les apporter à l'Offre. Il est précisé que la conversion au porteur d'Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions et les BSA Y sous la forme nominative.

Les actionnaires de la Société dont les Actions et les BSA Y sont inscrits auprès d'un intermédiaire financier (par exemple, un établissement de crédit, une entreprise d'investissement) qui souhaiteraient apporter des Actions et/ou des BSA Y à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre au plus tard le jour de clôture de l'Offre (inclus) - sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné - en utilisant le modèle mis à leur disposition par leur intermédiaire financier.

Les actionnaires ou porteurs des BSA Y détenant leurs actions ou leurs BSA Y sous la forme nominative pure et qui souhaiteraient apporter leurs actions ou leurs BSA Y à l'Offre devront transmettre leur instruction à CIC Market Solutions, teneur de registre des Actions et des BSA Y, au plus tard à la date (incluse) de clôture de l'Offre.

Les ordres de présentation des Actions et/ou des BSA Y à l'Offre seront irrévocables.

L'Offre sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. CIC Market Solutions (adhérent 518), prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions et tous les BSA Y qui seront apportées à l'Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des vendeurs.

Compte tenu de l'impossibilité technique de procéder à un paiement inférieur à 0,01 euro, le prix unitaire des BSA a été arrondi à la hausse à 0,01 euro pour permettre de procéder au règlement des BSA dans le cadre de l'Offre.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des porteurs ayant apporté leurs Actions et/ou leurs BSA Y à l'Offre.

Le transfert de propriété des Actions et BSA Y apportés à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L.211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

2. Avis motivé du Conseil de surveillance

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil de surveillance de la Société se sont réunis mercredi 19 octobre 2022 à 15 heures, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil de surveillance de la Société, à l'exception de Monsieur Thomas PERRIN représentant de l'Initiateur et président ayant donné pouvoir à Madame Florence AURELLY, membre représentant l'Initiateur, étaient présents ou représentés, à savoir Madame Alexandra CARINGI, membre représentant l'Initiateur, Monsieur Bertrand JOUNIN, membre représentant l'Initiateur, Monsieur Eric BODILSEN, membre indépendant, Monsieur Louis Robert CAZAL, représentant de Good Values For Money, Madame Sandrine DEGOS, membre indépendant et Monsieur Marc WESTERMANN, représentant de la famille WESTERMANN.

Les termes de l'Offre ont été rappelés aux membres du Conseil de surveillance, tels que repris dans la Note d'Information transmis par l'Initiateur, qui ont ensuite étudié le projet de Note en Réponse.

Le Conseil de surveillance a par ailleurs pris acte que les représentants du personnel de la Société, consultés sur le projet d'offre dans le cadre de la procédure d'information consultation des instances représentatives du personnel de la Société, ont émis un avis favorable, le 12/10/2022.

La délibération du Conseil de surveillance concernant l'avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Le Président rappelle que conformément aux dispositions de l'article 231-19-4° du règlement général de l'AMF, le Conseil de surveillance doit émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil de surveillance ont eu communication :

- du rapport en date du 19/10/2022 établi par l'Expert Indépendant en exécution de sa mission ;

- de la recommandation formulée par le Comité ad hoc ;

- du projet de Note d'Information préparé par l'Initiateur, qui contient notamment les raisons et objectifs de l'Offre, les intentions du Groupe APICIL au cours des 12 prochains mois ainsi que la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établi par la banque CIC MARKET SOLUTIONS, Banque présentatrice de l'Offre ;

- du projet de Note en Réponse établi par la Société ;

- de l'avis favorable du CSE (Comité Social et Economique) de la Société consulté dans le cadre de la procédure d'information-consultation des instances représentatives du personnel de la Société relative à l'Offre ;

- du projet de communiqué de presse, normé relatif au projet d'Offre.

Le président donne la parole à l'Expert Indépendant pris en la personne de Monsieur Olivier COURAU afin qu'il présente ses travaux finalisés et son rapport au Conseil de surveillance.

Il ressort de ses travaux (i) que le prix de 1,15 euro par action Bluelinea et le prix de 0,01 euro par BSA que l'initiateur propose dans le cadre de l'Offre sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires de Bluelinea et les porteurs de BSA et (ii) l'absence de rupture d'égalité concernant les conditions financières de l'Offre entre les actionnaires de Bluelinea, d'une part, et les porteurs de BSA d'autre part, et l'absence d'accords ou d'opérations connexes susceptibles de remettre en cause le caractère équitable du prix de l'Offre.

Le président remercie Monsieur Olivier COURAU pour sa présentation.

Le président rappelle que le Comité ad hoc a suivi les travaux de l'Expert Indépendant. Il donne la parole à Monsieur Eric BODILSEN afin qu'il présente au nom du Comité ad hoc ses observations.

Celui-ci indique qu'au vu du rapport de l'Expert Indépendant, le comité ad hoc a unanimement considéré que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, ainsi qu'à ceux des actionnaires et des salariés et a recommandé, en conséquence, au Conseil de surveillance de rendre un avis favorable sur le projet d'Offre.

Le président remercie Monsieur Eric BODILSEN.

Puis une discussion sur le projet d'Offre s'instaure entre les membres du Conseil de surveillance.

Après en avoir délibéré, le Conseil de surveillance à l'unanimité de ses membres présents et représentés, prend acte, notamment :

- que l'Initiateur considère que l'expertise de Bluelinea vient compléter l'étendue de l'offre du Groupe Apicil à destination des seniors ;

- que l'Initiateur a l'intention de poursuivre et développer les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre. L'Offre n'aura ainsi aucune incidence négative sur la stratégie industrielle et commerciale de la Société, ni sur son activité future étant précisé que la stratégie financière de la Société est en cours de révision dans le but de réduire les frais financiers et d'optimiser les marges commerciales ;

- que bien que partie du Groupe Apicil, Bluelinea continuera à jouir de l'autonomie de sa direction et définira sa propre stratégie ;

- que l'Offre est par conséquent sans impact négatif sur le personnel de la société dont le professionnalisme est reconnu, étant précisé que les salariés qui le souhaitent pourront bénéficier d'opportunités d'évolution supplémentaires au sein du Groupe Apicil ;

- que l'Initiateur n'envisage pas de fusionner la Société avec une autre société ;

- que l'Initiateur n'envisage pas d'apporter de modifications aux statuts de la Société à la suite de l'Offre ;

- que l'Initiateur n'envisage pas de modifier de manière substantielle les structures de gouvernance de la Société et qu'ainsi il ne devrait pas être apporté de modification substantielle à la composition du Directoire de la Société, ni de celle Conseil de surveillance ;

- que le prix de 1,15 euro par action Bluelinea offre une prime de +2,7 % sur la base du cours de clôture de la société du 15/07/2022 et une décote de 20,3 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur une durée de 60 jours avant l'annonce de l'Offre ;

- que le prix de l'Offre est de 0,01 euros par BSA ;

- que l'Offre est obligatoire et réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 261-1 I et suivants du règlement général de l'AMF ;

- que l'Expert Indépendant a conclu que le prix de 1,15 euro par action Bluelinea et le prix 0,01 euro par BSA que l'Initiateur propose dans le cadre de l'Offre, sont équitables, d'un point de vue financier, pour les actionnaires du Bluelinea et les porteurs de BSA ;

- que l'Expert Indépendant constate également l'absence de rupture d'égalité concernant les conditions financières de l'Offre entre les actionnaires d'une part et les porteurs de BSA d'autre part, et l'absence d'accords ou d'opérations connexes susceptibles de remettre en cause le caractère équitable du prix d'Offre ;

- de l'avis favorable rendu le Comité Social et Economique dans le cadre de la procédure d'information-consultation sur le projet d'Offre le 12/10/2022 ;

- que l'Offre donne de la liquidité à des conditions équitables pour les actionnaires et les porteurs de BSA qui voudraient sortir, sachant que ceux qui souhaitent accompagner la stratégie de la Société sont en mesure de rester investis dans un contexte capitalistique stabilisé ;

- de la recommandation du Comité ad hoc qui a unanimement considéré que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux des actionnaires et des salariés et a recommandé, en conséquence, au Conseil de surveillance de rendre un avis favorable sur le projet d'Offre ;

- que, lors du dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur a fait connaître à l'AMF son intention de ne pas demander la mise en œuvre du retrait obligatoire à l'issue de l'Offre même si les conditions légales et réglementaires sont réunies ;

- que l'Initiateur ne s'interdit pas de procéder à l'acquisition ou à la vente d'actions de la Société, après la clôture de l'Offre pour ajuster sa participation ;

- que la future politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée en fonction de ses projets de développement et de sa capacité distributive, de sa trésorerie et de ses besoins de financement, dans le respect des dispositions légales, règlementaires et statutaires applicables ;

- qu'à la date du projet de Note en réponse, malgré le redressement espéré de la rentabilité de la Société, l'Initiateur n'anticipe pas que le résultat soit suffisant pour autoriser la distribution d'un dividende avant plusieurs années ;

- que l'Initiateur s'interdit de déposer une nouvelle offre publique d'achat avec retrait obligatoire pendant une durée de douze mois à compter du dépôt de la note d'information relative à l'Offre.

Au vu des éléments qui précèdent, et, après en avoir délibéré, le Conseil de surveillance, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés :

- considère que le projet d'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

- décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ;

- compte tenu de l'opportunité qu'elle présente et du caractère équitable des prix proposés dans le cadre de l'Offre, recommande aux actionnaires et porteurs de BSA qui souhaitent bénéficier de la liquidité ainsi offerte d'apporter leurs titres à l'Offre ;

- approuve le projet de Note en Réponse de la Société, le projet de document « autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques financières et comptables de la Société, ainsi que le projet de communiqué normé relatif au projet d'Offre et donne tous pouvoirs au Président du directoire pour les finaliser et les déposer auprès de l'AMF ;

- décide de donner tous pouvoirs au Président du directoire avec faculté de délégation, à l'effet (i) de signer tout document relatif au projet de Note en Réponse et de préparer et déposer auprès de l'AMF, le document intitulé « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques financières et comptables de la société », (ii) de signer toutes attestations requises dans le cadre du projet d'Offre et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre.

Après revue de ces éléments, le Conseil de surveillance à l'unanimité a confirmé les termes de son avis motivé rendu le 19 octobre 2022 et reproduit dans son intégralité ci-dessus.

Il est enfin précisé que les membres du Conseil de surveillance ont reçu une version mise à jour du rapport de l'Expert Indépendant en date du 19/10/2022.

3. Intentions des membres du Conseil de surveillance de la Société

Le président demande aux membres du Conseil de surveillance leur intention d'apport ou non des titres Bluelinea que ceux-ci détiennent.

MM. Marc Westermann et Y. Cazal indiquent en réponse que la famille Westermann et la société Good Values for Money n'entendent pas apporter leurs titres à l'Offre.

4. Intentions de la Société relatives aux actions auto-détenues

Le directoire de la Société, lors de sa séance du date 18/10/2022, a décidé de ne pas apporter à l'Offre les actions Bluelinea auto-détenues par la Société.

À la date du projet de Note en Réponse, la société détient 43 676 de ses propres actions.

5. Accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre

Il n'existe à la connaissance de la Société, aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

6. Rapport de l'Expert Indépendant de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF

Il est précisé que les travaux du cabinet Finexsi représenté par Messieurs Olivier COURAU et Lucas ROBIN désigné en qualité d'expert indépendant par la Société en application des dispositions de l'article 261-1, I 1° et 5° du règlement général de l'AMF afin d' établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre (l'« Expert indépendant »), ont été menés sous la supervision d'un Comité ad hoc composé de Monsieur Thomas PERRIN, président, Monsieur Eric BODILSEN et Madame Sandrine DEGOS, membres indépendants du Conseil de surveillance de la Société, conformément à la recommandation de l'AMF N°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières.

Les conclusions de l'Expert Indépendant sont les suivantes :

« La présente Offre Publique d'Achat Simplifiée, qui porte sur les actions et les BSA Y de la société Bluelinea, revêt un caractère obligatoire pour l'Initiateur en raison du franchissement de seuil consécutif à l'augmentation de capital de juillet 2022.

Elle présente en revanche un caractère facultatif pour l'actionnaire minoritaire qui est libre d'apporter ou conserver ses actions. De ce point de vue, l'Offre s'analyse comme une offre de liquidité puisqu'elle donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de Bluelinea qui le souhaitent.

En ce qui concerne le prix par action

Le prix d'Offre de 1,15 € par action correspond au prix le plus élevé effectivement payé par l'Initiateur sur les 12 mois précédant le fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'Offre, c'est-à-dire le prix de souscription à l'augmentation de capital de juillet 2022 majoré du prix d'acquisition le plus élevé du DPS.

Ce prix d'Offre de 1,15 € par action s'inscrit dans le haut de la fourchette de la valeur intrinsèque issue de la méthode du DCF, établie sur la base du plan d'affaires du management qui extériorise une forte croissance du chiffre d'affaires et l'atteinte à terme d'un niveau de marge élevé. Ce constat est corroboré par les valeurs obtenues selon la méthode des transactions comparables qui se situent dans une fourchette de 0,82 € à 0,86 € par action.

En revanche, il convient de relever que le prix d'Offre de 1,15 € par action est inférieur aux cours de bourse moyens précédant l'annonce le 15 juillet 2022 du succès de l'augmentation de capital et du principe de l'Offre qui en découle. En particulier, le prix de 1,15 € par action présente une décote de 20,3% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours, étant rappelé que le cours de bourse apparaît peu représentatif en raison d'un flottant et de volumes limités en valeur absolue.

En ce qui concerne le prix par BSA Y

Compte tenu des caractéristiques des BSA Y, notamment (i) le prix d'exercice nettement supérieur aux résultats de l'approche multicritères mis en œuvre pour évaluer l'action Bluelinea, et (ii) l'échéance très proche à fin 2022, la valeur unitaire optionnelle du BSA Y résultant de notre évaluation ressort proche de zéro, à comparer au prix d'Offre de 0,01 €.

En ce qui concerne la LOI du 22 juin 2022 signée entre l'Initiateur et les Actionnaires Historiques dans le cadre de l'augmentation de capital, nous relevons que compte tenu de l'intention des Actionnaires Historiques de ne pas apporter leurs titres à l'Offre, la clause de cession des DPS de ladite LOI ne crée pas selon nous de situation notable dans laquelle l'Offre leur permettrait de bénéficier d'un traitement plus avantageux que les actionnaires minoritaires.

En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 1,15 € par action et de 0,01 € par BSA Y est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires et détenteurs de BSA Y de Bluelinea. »

NB :

Le rapport de l'Expert Indépendant figure dans le Projet de Note en Réponse dont il constitue le paragraphe 7.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Bluelinea décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

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