Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS d'un montant de 2 M EUR

• Prix de souscription fixé à 4,15 €
• Souscription du 5 juin au 19 juin 2018 (inclus)
• 7 DPS donneront droit de souscrire à 1 action nouvelle
• Titres éligibles aux FIP, FCPI et au PEA-PME

Bluelinea, opérateur d'objets et services connectés dédiés à l'accompagnement, au réconfort et à l'assistance des personnes âgées ou en situation de handicap à domicile comme en établissement, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS), pour un montant de 2 M€.

Comme annoncé, Bluelinea souhaite inscrire cette année 2018 dans une trajectoire de croissance rentable. Le niveau de maturité de ses offres permet à ce nouveau type d'opérateur de se rapprocher au plus près du « parcours clients » des familles et personnes âgées en accélérant notamment le déploiement de ses nouvelles offres de RETOUR, MAINTIEN et EHPAD au Domicile. De nouveaux packs vont pouvoir être commercialisés, sous forme d'abonnements allant de 50 € / mois à plus de 500 € / mois. Ainsi, Bluelinea aura la capacité de prendre encore plus soin de vos parents et grands-parents, au regard de leur niveau de fragilités, de perte d'autonomie, d'handicap et d'isolement que celui-ci soit familial ou géographique.

Cette augmentation de capital servira à renforcer les marges de manœuvre financière de la société, notamment dans le cadre de ce plan de déploiement qui passera par l'ouverture de comptoirs dans des établissements hospitaliers et avec des partenaires choisis.

Le Groupe se donne ainsi les moyens de présenter son offre de façon plus large, directement aux familles, tout en répondant de façon concrète, innovante et alternative aux problématiques d'accueil des EHPAD alors que le nombre de personnes de plus de 85 ans en France va passer de 1,5 million aujourd'hui à 5 millions en 2030.

Modalités de l'opération :

Cadre juridique de l'opération :

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2017 a, au titre de sa 1^ère résolution, délégué au Directoire la possibilité de procéder à une augmentation de capital avec maintien du DPS. Le Directoire, lors de sa réunion du mardi 29 mai 2018, a décidé de faire usage de cette délégation et a arrêté les modalités de l'opération.

Nature de l'opération :

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS pour un montant brut de 2 055 548,95 € par émission de 495 313 actions nouvelles, en cas de réalisation de l'opération à 100%, à souscrire en numéraire et au prix unitaire de 4,15 €.

Par conséquent, les propriétaires des 3 467 191 actions anciennes ou les cessionnaires des DPS attachés auxdites actions, auront sur les 495 313 actions nouvelles à émettre, un droit de souscription à titre irréductible qui s'exercera à raison de 7 DPS pour 1 action nouvelle.

Prix de souscription :

A titre indicatif, sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse arrêtée le 30 mai 2018, soit 4,37 €, le prix d'émission des actions nouvelles de 4,15 € fait apparaître une décote de 5,0%. La valeur nominale d'une action nouvelle sera de 0,20 € faisant ressortir une prime d'émission par action nouvelle de 3,95 €.

Sur la base du cours de clôture de l'action Bluelinea le 30 mai 2018 et des modalités retenues de l'opération, la valeur théorique d'un DPS ressort à 0,00 €.

La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 4,15 € et le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 0,0 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

DPS à titre irréductible :

La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle pour 7 actions existantes possédées, soit 7 DPS qui permettront de souscrire à 1 action nouvelle, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les DPS ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre permettant la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles. Dans le cas où un titulaire de DPS ne disposerait pas d'un nombre suffisant de DPS pour souscrire à un nombre entier d'actions nouvelles de la Société, les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles.

DPS à titre réductible :

Il est institué, au profit des actionnaires, un DPS à titre réductible aux actions nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de demande importante. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du DPS :

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité et payer le prix de souscription correspondant. Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le DPS sera négociable pendant la durée de sa cotation, soit du vendredi 1^er juin 2018 au vendredi 15 juin 2018 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du DPS s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du DPS acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.

La période de souscription s'étend du mardi 5 juin 2018 au mardi 19 juin 2018 inclus. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription :

A l'issue de la séance de Bourse du jeudi 31 mai 2018, les actionnaires de Bluelinea recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 3 467 191 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 7 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 action nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 4,15 €.

Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0013333671, du vendredi 1^er juin 2018 au vendredi 15 juin 2018 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Sur la base du cours de clôture de l'action le mercredi 30 mai 2018 et des modalités retenues de l'opération, la valeur théorique d'un DPS est de 0,00 €.

Cotation des actions nouvelles :

Selon le calendrier indicatif, la date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le mercredi 27 juin 2018.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1^er janvier 2018 et seront négociables sur le marché Euronext Growth à compter du mercredi 27 juin 2018. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN FR0011041011 - mnémo : ALBLU) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Intention de souscription des principaux actionnaires et non actionnaires :

A ce jour, la somme des engagements de souscription reçus s'élève à 236 K€ soit 56 980 actions nouvelles représentant 11,5% du montant de l'augmentation de capital.

Bluelinea a d'ores et déjà reçu des marques d'intérêts de la part d'investisseurs, actionnaires ou non de l'entreprises.

Garantie :

L'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Intermédiaires habilités - Versements des souscriptions :

Les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au mardi 19 juin 2018 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CM-CIC Market Solutions.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action :

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2017 et du nombre d'actions de 3 467 191 composant le capital social de la Société à ce jour), serait la suivante :

* La base diluée tient compte de la dilution potentielle issue de l'exercice de l'intégralité des 652 348 BSA en circulation (600 000 BSA avec un prix d'exercice de 10,00€ et 52 348 BSA avec un prix d'exercice de 8,00€)

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire :

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation au capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au vendredi 25 mai 2018, soit 3 467 191 actions) serait la suivante :

* La base diluée tient compte de la dilution potentielle issue de l'exercice de l'intégralité des 652 348 BSA en circulation (600 000 BSA avec un prix d'exercice de 10,00€ et 52 348 BSA avec un prix d'exercice de 8,00€)

Modalités de souscription :

Si le souscripteur est actionnaire de la société :

Il dispose de DPS attachés à ses actions Bluelinea, qui lui permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport de 1 action nouvelle pour 7 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

• Soit il dispose d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via ses DPS à un nombre entier d'actions nouvelles,
• Soit il ne dispose pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, il pourra dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (1 action nouvelle pour 7 DPS).

Si le souscripteur n'est pas actionnaire de la société :

Il peut souscrire en faisant l'acquisition en bourse de DPS du vendredi 1^er juin 2018 au vendredi 15 juin 2018 inclus, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de son compte titre et en exerçant, au plus tard le mardi 19 juin 2018, ses DPS auprès de ce dernier.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Dépenses liées à l'Emission – Produits nets de l'Emission :

Le montant des dépenses liées à l'opération est estimé à environ 110 k€. Ainsi, en cas de réalisation à 100%, le montant net de l'augmentation de capital serait de 1 947 660,23 €.

Calendrier indicatif de l'opération :

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le Rapport Annuel 2017 de la société, disponible sur le site Internet de Bluelinea.

Prochain rendez-vous : Publication du chiffre d'affaires du 1^er semestre 2018,
le 10 juillet 2018.

« Prendre soin de vos parents, qu'ils soient âgés ou en situation de handicap, à domicile comme en établissement. » Tel est l'objectif principal de Bluelinea, la première SilverTech cotée sur Euronext Growth (ALBLU - FR0011041011). Pour l'atteindre, notre équipe œuvre jour et nuit à cette mission, portée par la véritable promesse aux familles que l'on souhaite tenir au quotidien.

Par sa plateforme d'accompagnement, de réconfort et d'assistance 24h24 SARA^® et son bouquet de services connectés BlueHomeCare^®, la société se positionne comme le conseiller des familles à domicile en permettant de les accompagner jour et nuit. Aujourd'hui, plus de 25 000 particuliers font ainsi confiance aux offres innovantes de Bluelinea. Du Pack Jeune Senior pour bien commencer sa retraite jusqu'à l'EHPAD au Domicile, des offres de Bouton d'Appel Famille au bracelet d'autonomie pour personnes atteintes de la maladie d'Alzheimer, Bluelinea innove en proposant des solutions adaptées à chaque situation de la vie. Cette démarche permet ainsi de prolonger l'espérance de vie en bonne santé de chacun.